同治皇帝病重期间,大太监李莲英力荐慈禧太后二次垂帘听政。同治帝驾崩后,慈禧立载湉为光绪帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后遭都察院纠弹被革职,后在慈禧主张下官复原职。为使侄女有个好归宿,李莲英将其带入宫中,侄女却沦为奴婢,令他深感愧疚。光绪帝成年后试图夺权遭镇压,李莲英畏惧慈禧威势,奉命将珍妃处死。八国联军入侵时,清军溃败,李莲英随慈禧微服出逃。途中在一农户家落脚,农妇的一席话令二人若有所思。最终,在清朝覆灭、慈禧去世后,李莲英也走完了他复杂的一生。
由北京电影制片厂和香港佳影影业联合拍摄,田壮壮执导,郭天翔担任编剧,赵非担任摄影。
1991年4月12日在中国香港上映
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